西安市股份合作制企業條例

(1996年4月26日陜西省西安市第十一屆人民代表大會常務委員會第二十六次會議通過 1996年6月27日陜西省第八屆人民代表大會常務委員會第二十次會議批準

根據2010年7月15日西安市第十四屆人民代表大會常務委員會第二十三次會議通過 2010年9月29日陜西省第十一屆人民代表大會常務委員會第十八次會議批準的《西安市人民代表大會常務委員會關于修改部分地方性法規的決定》第一次修正

根據2016年12月22日西安市第十五屆人民代表大會常務委員會第三十六次會議通過 2017年3月30日陜西省第十二屆人民代表大會常務委員會第三十三次會議批準的《西安市人民代表大會常務委員會關于修改〈西安市保護消費者合法權益條例〉等49部地方性法規的決定》第二次修正

根據2020年10月21日西安市第十六屆人民代表大會常務委員會第三十七次會議通過2020年11月26日陜西省第十三屆人民代表大會常務委員會第二十三次會議批準的《西安市人民代表大會常務委員會關于修改〈西安市保護消費者合法權益條例〉等65部地方性法規的決定》第三次修正)

目錄

第一章 總則

第二章 設立

第三章 產權界定

第四章 股權設置

第五章 組織機構

第六章 收益分配

第七章 變更與終止

第八章 法律責任

第九章 附則

第一章 總則

第一條為確立股份合作制企業的法律地位,保障企業、股東、職工和債權人的合法權益,規范和促進股份合作制企業的健康發展,依據國家有關法律、法規,制定本條例。

第二條股份合作制企業是指股東按照協議,各自以貨幣、實物、技術等作為股份投入,兼有合作制與股份制特點、實行勞動合作與資本合作相結合的集體經濟組織。

第三條股份合作制企業應當遵循以下原則:

(一)職工全員入股、同股同利、利益共享、風險共擔;

(二)有一定比例的集體成員共同共有的財產;

(三)實行民主管理,職工享有平等權利;

(四)自主經營、獨立核算、自負盈虧;

(五)實行按勞分配與按股分紅相結合。

第四條股份合作制企業依法取得法人資格,股東以所持股份對企業承擔有限責任,企業以其全部資產對企業的債務承擔責任。

第五條本市行政區域內城鎮、鄉村新建、改建的股份合作制企業,適用本條例。

第六條股份合作制企業必須遵守國家法律、法規,其合法權益和正當生產經營活動受法律保護。

市、區縣人民政府有關部門按照各自的職責,依法對股份合作制企業進行監督管理。

第二章 設立

第七條設立股份合作制企業,應當具備下列條件:

(一)職工股東不少于五人;

(二)企業注冊資本達到法定最低限額;

(三)符合股份合作制要求的企業章程;

(四)符合股份合作制要求的企業組織機構;

(五)固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

國有小企業和集體企業通過改建設立股份合作制企業,應當制定改建的總體方案,經資產所有者同意,由職工(代表)大會或村民會議通過相應的決議。

第八條設立股份合作制企業,應當依法向市場監督管理部門申請登記。

法律、法規規定須經有關部門審批的,應當在申請登記前辦理審批手續。

第九條市場監督管理部門對申請登記股份合作制企業的,應當根據國家法律、法規和本條例的有關規定進行審查,符合條件的予以登記,頒發營業執照,并在企業性質欄內注明股份合作制。

第十條股份合作制企業章程應當載明下列事項:

(一)企業名稱和住所;

(二)企業的宗旨和經營范圍;

(三)企業注冊資本;

(四)股份設置和股東的出資方式、出資額,在冊職工認購股份的數量的最高和最低限額;

(五)企業勞動管理、財務管理的原則;

(六)收益分配及虧損分擔辦法,優先股股利率;

(七)股東的權利和義務,集體股股權代表產生辦法;

(八)股權轉讓的條件和程序;

(九)企業組織機構的設置、產生、職權和議事規則;

(十)企業的法定代表人產生的程序和職責范圍;

(十一)企業終止的條件、程序和清算辦法;

(十二)企業章程的修訂程序;

(十三)股東大會認為需要規定的其他事項。

第三章 產權界定

第十一條新建和改建股份合作制企業應當按照誰投資、誰所有、誰收益的原則界定產權。

第十二條國有小企業和集體企業實行股份合作制改建,必須進行清產核資和資產評估,依照國家有關規定界定產權。

集體企業享受國家優惠政策形成的資產,依照國家有關規定界定產權。集體企業中,聯社、社區或其他經濟組織投資形成的資產,產權歸投資者所有。集體企業歷年積累形成的自有資產、接受無償資助和捐贈形成的資產,以及其他難以明確投資主體的資產,產權歸企業集體共有。

第十三條國有小企業和集體企業實行股份合作制改建,其經評估后的存量凈資產可采取下列辦法處置:

(一)國有資產應當由股份合作制企業職工按評估價一次性購買或者分期購買;購買有困難的,可由股份合作制企業采取租賃或者其他方式有償使用。具體辦法,由市人民政府規定。

(二)集體企業資產中按照國家有關規定界定為扶持性國有資產的,由股份合作制企業用于發展生產,單獨列賬反映,不參股分紅。

(三)集體企業資產中屬于聯社、社區或其他經濟組織投資形成的資產應當參股;經股份合作制企業與資產所有者協商同意,亦可由股份合作制企業有償使用或者購買。

(四)集體企業資產中的企業集體共有資產和集體成員聯合投資形成的資產應當參股。

(五)原有企業使用的國有土地,可采取租賃方式由股份合作制企業繼續使用,有條件的亦可購買土地使用權。

(六)原有企業的獎金結余、工資儲備基金,應當轉入改建后的股份合作制企業,繼續用作支付原企業職工的獎金和工資。

(七)原有企業改建時,經資產所有者同意,可以劃出一定比例屬于國有的或者集體的凈資產,轉為企業對改建前已經離退休職工養老保險金的負債,用于彌補改建前離退休職工養老保險金的不足。

第四章 股權設置

第十四條股份合作制企業根據股金來源和資產歸屬,可設職工個人股、集體股、法人股。

職工個人股是指股份合作制企業內部職工用其個人資產投入企業形成的股份。

集體股是指股份合作制企業中,用原企業集體共有的資產、集體成員聯合投資形成的資產,以及股份合作制企業設立后的公共積累資產投入所形成的股份。股份合作制企業可依照章程規定將部分集體股份劃到職工個人名下,進行分紅。

法人股是指本企業以外的法人或者其他經濟組織依法用其可支配的自有資產投入股份合作制企業形成的股份。

本條所稱資產是指有形資產和無形資產。無形資產作價入股的總金額,不得超過企業注冊資本的20%,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。

第十五條股份合作制企業中集體股和職工個人股之和不得低于企業總股本的51%。

股份合作制企業雇用的臨時工,不持有本企業的股份。

第十六條股份合作制企業股份按股東享受的權利分為普通股和優先股。職工個人股、集體股為普通股;法人股為優先股,優先股按約定股利率取得優先股股利,不參與企業管理,無表決權。

第十七條股份合作制企業應當向股東簽發統一印制的股權證明書。股權證明書不得上市交易。

第十八條職工個人股不得退股,其股份可依照企業章程的規定在企業內部贈與、轉讓。持股人因死亡、退休、辭職或者被企業辭退的,可由企業收購其所持股份;股份合作制企業按章程規定將部分集體股劃分到職工個人名下的分紅權自行終止。

法人股可以按照企業章程規定的條件轉讓。

第五章 組織機構

第十九條股份合作制企業設股東大會。股東大會是企業的權力機構,其職權是:

(一)選舉或者罷免董事會成員、監事會成員,決定其報酬事項;

(二)審議批準董事會的報告、監事會的報告;

(三)審議批準企業年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

(四)決定企業的經營方針、發展規劃和投資計劃等重大事項;

(五)對企業增加或者減少注冊資本,以及企業的合并、分立、終止和清算等作出決議;

(六)修訂企業章程;

(七)企業章程規定的其他職權。

股份合作制企業召開股東大會進行表決時,實行一人一票制。

第二十條集體股股權代表由村民會議或職工(代表)大會選舉產生。

第二十一條股份合作制企業設董事會。董事會向股東大會負責。其職權是:

(一)負責召集股東大會,執行股東大會的決議,向股東大會報告工作;

(二)決定企業的經營計劃、投資方案和內部管理機構的設置;

(三)制訂企業年度預決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本方案;

(四)擬訂企業合并、分立、終止和清算的方案;

(五)聘任或者解聘企業經理(廠長),根據經理(廠長)的提名,聘任或者解聘企業副經理(副廠長)、財務負責人,決定其報酬事項;

(六)制定企業基本管理制度;

(七)企業章程規定的其他職權。

股份合作制企業規模較小的,可以不設董事會,設一名執行董事。

董事長或執行董事是企業的法定代表人。

第二十二條股份合作制企業董事會研究決定有關涉及法人股股東權益的問題,應當事先聽取法人股股東的意見,并邀請法人股股東代表列席會議。

第二十三條股份合作制企業設監事會,監事會向股東大會負責并報告工作。其職權是:

(一)檢查企業的財務;

(二)對董事、經理(廠長)執行企業職務時違反法律、法規或者企業章程的行為進行監督;

(三)當董事或者經理(廠長)的行為損害企業利益時,要求董事或者經理(廠長)予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會;

(五)企業章程規定的其他職權。

股份合作制企業規模較小的,可以不設監事會,設一名監事。

第二十四條股份合作制企業經理(廠長)向董事會負責并報告工作。其職權是:

(一)組織實施董事會的決議,主持企業的生產經營工作;

(二)擬訂企業的發展規劃、生產經營計劃草案、年度預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等;

(三)擬訂企業內部管理機構設置方案和企業的基本管理制度方案、制定企業具體規章制度;

(四)提請聘任或者解聘企業副經理(副廠長)、財務負責人,聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的企業管理人員;

(五)決定對本企業副經理(副廠長)以下職工的獎懲;

(六)企業章程規定和董事會授予的其他職權。

第二十五條股份合作制企業股東大會、董事會、監事會、經理(廠長)的組成、產生、任期、議事方式等由企業章程規定。

董事長不得兼任經理(廠長)。

董事、經理(廠長)及財務負責人不得兼任監事。

第二十六條董事、監事、經理(廠長)應當遵守企業章程,忠實履行職務,維護本企業利益,接受監督。

董事長、經理(廠長)不得利用職權侵占企業財產、挪用企業資金,不得在企業外部從事與其任職企業業務相同的經營活動。

第二十七條股份合作制企業應當設立職工(代表)大會。職工(代表)大會參與企業民主管理,其職權由企業章程依法作出規定。

第六章 收益分配

第二十八條股份合作制企業應當按照國家有關法律、法規的規定制定財務會計制度和內部審計制度。

股份合作制企業除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

第二十九條股份合作制企業應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,經依法審查驗證,在股東大會上公布,并按規定向政府有關部門報送。

第三十條股份合作制企業應當按國家有關規定參加社會保險,按時繳納社會保險費用。

第三十一條股份合作制企業的稅后利潤,除國家另有規定外,按照下列順序分配和使用:

(一)抵補被沒收財物的損失和違反稅法規定支付的滯納金、罰款;

(二)彌補企業以前年度虧損;

(三)法定公積金,按企業稅后利潤扣除前兩項后的10%提取,主要用于發展生產或者抵補企業以后年度發生的虧損,法定公積金達到注冊資本的50%時,可不再提取;

(四)法定公益金按企業稅后利潤扣除(一)(二)項后的5%至10%提取,主要用于改善職工集體福利;

(五)支付優先股股利;

(六)根據企業發展需要提取任意公積金,用于擴大再生產;

(七)支付普通股股利。

年度具體分配方案由董事會提出,股東大會決定。

第三十二條法定公積金用于發展生產的部分,經股東大會決定,可以按一定比例提取,轉為集體股股本。

第三十三條職工集體股分得的股利,可以按下列規定使用:

(一)以現金形式直接分配給集體成員或將分配的股利記入集體成員個人名下,由企業有償使用;

(二)用于補充集體成員的醫療、養老保險;

(三)興辦集體福利事業;

(四)留作企業有償使用。企業擴股時,轉增為集體股股本。

具體使用辦法和比例由企業股東大會決定。

第三十四條股份合作制企業年度虧損的彌補,依照國家有關法律、法規的規定辦理。

第七章 變更與終止

第三十五條股份合作制企業合并或者分立,登記事項發生變更時,應當由股東大會作出決議,依法到市場監督管理部門辦理有關登記。

法律、法規規定合并或者分立,應當經有關部門批準的,按有關規定辦理。

第三十六條股份合作制企業終止,應當依法進行清算,清理債權債務。清償按照下列順序進行:

(一)支付清算費用;

(二)所欠本企業職工工資、社會保險費用;

(三)所欠稅款;

(四)所欠債務;

(五)剩余財產按優先股、普通股的順序和出資比例分配。

第三十七條股份合作制企業終止時,集體股分得的資產,作為該企業集體成員的社會保險補助基金,專款專用,不得挪作他用。

第三十八條股份合作制企業債權債務清理完結后,應當提出清算報告,經股東大會確認和法定機構驗證,到市場監督管理部門辦理注銷登記,繳銷營業執照。

市場監督管理部門應當向社會公告企業終止。

法律、法規規定企業終止應當經過部門批準的,按有關規定辦理。

第八章 法律責任

第三十九條企業有下列行為之一的,由市場監督管理部門依照國家有關法律、法規的規定予以處罰;需要追究刑事責任的,由司法機關依法追究有關責任人員的刑事責任:

(一)未經審批和核準登記注冊,擅自開業的;

(二)不按規定辦理變更登記、違反核準登記事項或者超越核準登記的經營范圍從事經營活動的;

(三)利用分立、合并、終止和清算等行為抽逃資金、隱匿和私分財產,逃避債務的。

第四十條企業實行股份合作制改建時,將國有資產、集體資產低價折股、低價出售或者無償分給個人的,由其主管部門責令改正,并對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分;需要追究刑事責任的,由司法機關依法追究刑事責任。

第四十一條企業違反國家有關財務會計制度,在法定的會計賬冊以外另立賬冊,提供虛假的財務報告的,由財政或者稅務行政管理部門責令改正,并按有關法律、法規的規定予以處罰;需要追究刑事責任的,由司法機關依法追究有關責任人員的刑事責任。

第四十二條董事長、經理(廠長)侵占企業財產、挪用企業資金、在企業外部從事與其任職企業業務相同經營活動的,由企業責令退還侵占的財產和挪用的資金,并由企業按企業章程予以處理;需要追究刑事責任的,由司法機關依法追究刑事責任。

第四十三條國家機關工作人員在執行公務時濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊的,依法給予處分;造成損失的,依法承擔賠償責任;需要追究刑事責任的,由司法機關依法追究刑事責任。

第九章 附則

第四十四條本條例實施前設立的股份合作制企業,應當依照本條例的規定進行規范。

第四十五條本條例自公布之日起施行。

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